CIS LONDON. Держи друзей ближе

Не секрет, что за многими известными стартапами стоит мотивированная, работоспособная и сплоченная команда основателей. Другая, не менее важная непреложная истина гласит, что чем больше ко-фаундеров оказывается в одной лодке, тем выше вероятность, что кто-то из них начнет эту лодку раскачивать. Как сохранить команду и защитить проект от преждевременного выхода ценного основателя?

Когда все усилия брошены на разработку жизнеспособного прототипа, создание идеального питч-дека и налаживание полезных связей, юридическое оформление договоренностей между фаундерами отходит на второй план, а иногда им и вовсе пренебрегают.

Отношения внутри команды многих молодых проектов строятся на доверии, старой дружбе или непоколебимом оптимизме — до тех пор, пока один из фаундеров не обвинит другого в недостаточной вовлеченности в проект, не потребует большей доли в компании или просто не перестанет выходить на связь.

Договор между фаундерами – это эффективный способ управления подобными рисками любого стартапа с двумя и более основателями. Чем раньше «правила игры» закреплены на бумаге – или даже в переписке по электронной почте, – тем больше пользы такой договор принесет.

Количество условий и деталей, которые основатели захотят зафиксировать в договоре друг с другом, будет зависеть от стадии проекта и расстановки сил в команде, однако абсолютное большинство договоров содержат минимальный набор стандартных условий. Это и ключевые вехи, и показатели, за достижение которых ответственен каждый из фаундеров, и принадлежность интеллектуальной собственности на продукт, и взаимные обязательства основателей. Так, основатели традиционно обещают друг другу не заниматься конкурирующими проектами и не продавать свою долю в общей компании посторонним.

Чуть менее распространенный, но при этом чрезвычайно ценный правовой инструмент, который создает стимул работать вместе эффективнее и дольше – это вестинг акций основателей (так называемый reversevesting). Смысл этого условия заключается в том, что каждый из фаундеров должен заслужить свои акции: посвятив проекту условленное количество лет и (или) обеспечив достижение проектом определенных показателей. В договор между фаундерами для этих целей включают соответствующий график вестинга.

Если основатели продолжают работу на общее дело без серьезных конфликтов и нарушений, то вестинг не создает для них значимых неудобств: юридически основатели остаются владельцами всех своих акций, которые постепенно, в соответствии с графиком вестинга и не требуя соблюдения дополнительных формальностей, превращаются из «неотработанных» (unvested) в «отработанные» или «заслуженные» (vested).

И только в том случае, если один из основателей нарушает условия вестинга (скажем, преждевременно выходит из проекта), он лишается тех акций, что не успели перейти в разряд отработанных (заслуженных). К примеру, в случае с двумя фаундерами, которым принадлежат 60% и 40% в общей компании, соглашение между основателями может предписывать ежемесячный вестинг акций в течение четырех лет. Если фаундер-владелец 40% решит выйти из проекта спустя два первых года, то он сможет сохранить за собой право только на половину из своих 40% акций.

Гибкость английского венчурного права позволяет команде любого проекта «настроить» условие о вестинге так, чтобы оно подходило именно им: варьироваться могут и график вестинга, и последствия различных сценариев выхода из проекта, и судьба неотработанных акций, забранных у вышедшего из проекта фаундера.

Несмотря на то, что никакое соглашение между основателями не может гарантировать успех проекта в целом, правильно подобранной структуры вестинга и юридически грамотных формулировок такого соглашения нередко бывает достаточно, чтобы удержать команду вместе по крайней мере до достижения очередной ступени в развитии проекта.

CIS London & Partners LLP

+44 20 7242 0484

Svetlana London

svetlana.london@cislondon.com

www.cislondon.com