Заморожено не значит потеряно. Что делать, если ваши активы заблокировали?

Весной 2022 года российские частные инвесторы в один удар оказались отрезаны от своих активов в Euroclear и Clearstream. Ценные бумаги и средства, которые, несомненно, являются собственностью инвесторов, для иностранных депозитариев – теперь активы НРД, которые не двигаются далее его замороженных счетов. Такая своеобразная европейская квази-национализация.

Ситуация оказалась вопиющей и очевидно незаконно нарушающей права тысяч частных российских инвесторов – в большинстве своём обычных, законопослушных граждан.

«Заморожено» еще не значит «потеряно»: у частных инвесторов остается возможность подать заявление на разблокировку активов в компетентные органы Бельгии и Люксембурга, а также воспользоваться российскими механизмами для частичной компенсации потерь. Однако совсем недавно, 2 мая 2025 года, в истории о заморозке активов появился новый виток: издание Reuters сообщило о том, что Euroclear получил разрешение регулятора на конфискацию 3 миллиардов евро из средств российских лиц.

Предполагаемая конфискация будет носить выборочный характер и коснется, как ожидается, средств в объеме выплат, ранее полученных российскими физическими и юридическими лицами с замороженных счетов типа “С” в Euroclear либо в рамках решений российских судов, либо через российские механизмы компенсации – то есть, средств, которые уже были распределены российским инвесторам без согласия Euroclear.

Разбираемся, почему это не конец, а ясный знак предпринять действия по разблокировке своих активов.

Назад в будущее: что изменилось с весны 2022 года?

Если 2022 год стал для инвесторов годом шока, а 2023 – надежды, что разблокировка не за горами, то 2024 и 2025 года – это время, когда стало ясно, что ситуация не просто не разрешается сама собой, но и постепенно ухудшается.

В июне 2024 года блокирующие санкции в отношении НРД были введены в США и Великобритании. Часть ценных бумаг инвесторов оказалась под тремя замками: если активы имеют связь с США или Великобританией (например, если акции деноминированы в долларах США или их регистратором является британская компания), то для того, чтобы осуществить перевод, Euroclear понадобится не только разрешение Бельгии, но и этих государств.

Регулирование в ЕС также не стоит на месте: в декабре 2024 года специальные дерогации – то есть случаи, в которых деньги с заблокированных счетов подсанкционных лиц могут быть разморожены – в Регламенте (ЕС) 269/2014 были дополнены пунктом 5j. Говоря простым языком, нововведение позволяет европейским депозитариям, в том числе Euroclear, с разрешения регулятора вернуть себе деньги со счетов НРД, если последний без их согласия списал средства по российским законам, указам или решениям. Именно этим механизмом планирует воспользоваться в этом году, по сообщениям СМИ, Euroclear.

Российские механизмы: лекарство, но не панацея

Сегодня существует два основных подхода к защите интересов инвесторов:

Использование российских механизмов компенсации;
Разблокировка активов через взаимодействие с зарубежными регуляторами и депозитариями.

Оба пути имеют право на жизнь, но имеют свои недостатки и требуют индивидуального подхода с учетом потребностей и размера портфеля инвестора.

Стремясь защитить права инвесторов в российском контуре, государство развернуло целый арсенал нормативно правовых механизмов для компенсации потерь. Однако данные механизмы применимы только к относительно небольшой части выплат и активов. А также, как показывают изменения в санкционном законодательстве ЕС в декабре 2024 года, могут привести к конфискации средств в ЕС.

Западный путь: почему лицензия не роскошь, а необходимость

Помимо этого, не стоит ждать, что брокер или банк сделают все за вас. Если стоимость инвестиционного портфеля оправдывает средства, даже при наличии коллективной заявки индивидуальная лицензия помогает «вырваться вперед»: такое заявление рассматривается отдельно, а не в бесконечной очереди из тысячи бумаг тысячи клиентов; позволяет продемонстрировать регулятору все особенности индивидуальной ситуации и установить более эффективную коммуникацию с казначейством. Последнее сможет задать дополнительные вопросы вам напрямую, а скорость рассмотрения лицензии не будет зависеть от проверки всех бенефициаров в коллективной заявке.

Коллективные иски, несмотря на их кажущуюся масштабность и удобство, часто сталкиваются с системными проблемами. Во-первых, проверка большого количества бумаг и инвесторов неизбежно усложняет анализ и увеличивает риски отказа, особенно если среди участников окажется лицо, связанное с подсанкционными. Во-вторых, ускользает индивидуальный контекст и обстоятельства каждого инвестора. В СМИ уже освещались случаи отказов в коллективных заявках. Здесь как в школьном хоре: все стараются, но если фальшивит кто-то один – впечатление уже не то.

Таким образом, на сегодняшний день получение индивидуальной лицензии остается наиболее надежным путем восстановления возможности распоряжения активами и их реального перевода в неподсанкционный депозитарий.

Не все потеряно

В практике правоприменения ЕС не обошлось и без позитивных новостей. В частности, отказывая НРД в снятии санкций, Суд ЕС подтвердил важную позицию: активы, хранящиеся на счетах НРД, принадлежат не ему, а конечным бенефициарам. Эту позицию суда не стоит как недооценивать, так и переоценивать. С одной стороны, имеется дополнительная правовая основа для аргументации разблокировки, c другой – сама по себе позиция суда не препятствует применению санкций.

Помимо этого, механизм лицензирования продолжает работать. Возможность подать заявление сохраняется и в ЕС, и в США, и в Великобритании. Хотя Euroclear – бельгийский депозитарий, а Clearstream – люксембургский, в ряде случаев для разблокировки активов необходима лицензия США и Великобритании. Например, если ценные бумаги номинированы в долларах США и фунтах стерлингов, брокер или эмитент зарегистрированы в США или Великобритании.

Несмотря на сложность процедуры, лицензии действительно выдают, а значит – при должном стремлении и подготовке возможность восстановить доступ к активам остается в руках инвесторов.

Как показывает стремительное развитие санкционного законодательства зарубежных стран, разблокировка активов, учитываемых на счетах НРД, – это тот случай, когда нужно действовать не завтра, а вчера. Не потратить время зря и с большей вероятностью получить лицензию помогут следующие факторы:

Наличие или получение ВНЖ или гражданства ЕС;
Включение активов в коллективную заявку, ранее поданную брокером, которая может стать дополнительным «трамплином» индивидуальной заявке, особенно, если она была подана до 7 января 2023 года – когда помимо общего основания разблокировки действовало специальное – для активов, заблокированных на счетах НРД;
Прекращение отношений вашего брокера с НРД – оно поможет еще более дистанцировать активы от лица под санкциями;
Подтверждение отсутствия связи с подсанкционными лицами;
Перевод активов и средств на счета в европейских банках и депозитариях;
Внимательный подход к составлению заявления, чтобы предупредить и избежать возможные вопросы регулятора.

Таким образом, история заморозки активов инвесторов на счетах НРД в европейских депозитариях – это вовсе не закрытая история, а динамично развивающийся сюжет. Несмотря на постоянное ужесточение санкционных режимов и геополитический шторм, в котором сейчас живёт весь мир, возможности для защиты и восстановления очевидно незаконно нарушенных западными депозитариями прав граждан остаются и работают.

Есть только одно, но существенное «но»: именно сейчас самое время переходить от стратегии выжидания к активным действиям, чтобы успеть до завтра, когда креативные санкционные нововведения не усложнят чрезмерно и без того тернистый путь к возвращению своих активов.

Pen & Paper